コーポレート・ガバナンス｜サステナビリティ｜日本電波工業株式会社

当社は、すべてのステークホルダーから「信頼され、尊敬される企業」であり続けるために、コーポレート・ガバナンスを経営上の重要課題の一つと位置付けています。企業価値を高めるため、経営効率の向上はもとより、経営監視機能の強化や法令遵守の徹底等に取り組み、次の5点を基本方針として、コーポレート・ガバナンスの強化を図っています。

（a）経営の健全性、効率性、および迅速性を常に意識する
（b）取締役会の実効性を向上させる
（c）株主の権利を尊重し、平等性を確保する
（d）透明性を確保するため、適切な情報開示を行う
（e）株主以外のステークホルダーからも信頼を得られる、持続的な関係の構築を目指す

コーポレート・ガバナンス強化のあゆみ

NDKのコーポレート・ガバナンス体制の概要

機関設計として、当社は監査役会設置会社を採用しています。また、取締役・執行役員の選解任および報酬に関する取締役会の機能について、独立性、客観性、説明責任を強化するため、取締役会の諮問機関として、社外取締役を主要な構成員とする独立諮問委員会を設置しています。これらにより、コーポレート・ガバナンスのさらなる充実と、公正で、透明性が高く、実効性のある経営を実現します。

当社は、関係会社の業務の適正性と透明性を確保するため、「関係会社管理規程」に基づく体制を整備し、グループ全体における内部統制の強化に取り組んでいます。同規程では、管理主管部門による縦軸の管理と、各管理部門による横軸の支援を組み合わせたマトリクス管理を基本とし、NDKグループが社会的責任を果たすとともに、グループ全体の利益最大化および持続的成長をめざした統治体制を構築しています。

グループ間の統制をいっそう強化するため、「グループ間内部統制ワーキンググループ」を立ち上げ、決裁基準・稟議フロー・重要規程の統一に向けた取り組みを推進しています。また、「管理部門連絡会議」の企画・運営などを通じ、グループシナジーの最大化と内部統制の高度化を図っています。

NDKのコーポレート・ガバナンス体制は次のとおりです。

取締役会

当社は、取締役会を業務執行状況の監督を担う重要な機関と位置付け、そのモニタリング機能の強化に努めています。
取締役会の実効性を確保するため、取締役の3分の1以上を独立社外取締役とし、ダイバーシティにも配慮した取締役会の構成としています。取締役会では、経営の基本方針や中期経営計画など、経営に関する重要事項を審議・決定するとともに、中長期的な企業価値の向上を目的に、議題設定と審議機会の確保に注力しています。特に、コーポレートカレンダーに基づき戦略的に審議項目を配置し、継続的な議論を行う体制を整備しています。

監査役会

当社の監査役会は、取締役の職務執行を監査する独立した機関として設置されており、業務の適正性を確保する役割を担っています。常勤監査役1名を配置し、社内の業務遂行に関する情報を収集するとともに、その情報を非常勤監査役と適切に共有することで、監査機能の実効性を高めています。監査役会では、定期的な会合を通じて、業務執行状況の把握と意見交換を行い、経営の健全性確保に貢献しています。

独立諮問委員会

独立社外取締役を委員長とし、構成員の過半数を独立社外取締役とする取締役会の諮問委員会です。取締役・執行役員の選解任・報酬について取締役会に答申します。

執行役員・執行役員会

経営における監督と業務執行を分離し、業務執行における意思決定を迅速に行うことを目的として、執行役員制度を導入しています。取締役会は、事業領域ごとに選任した担当執行役員に対し、担当事業における執行権限を大幅に移譲することで、迅速かつ的確な意思決定が行える体制を整備しています。執行役員は、その合議体として、執行役員社長を議長とする執行役員会を構成しています。執行役員会は、取締役会で決議された中期経営計画に基づき事業計画の策定を行うとともに、その事業計画に基づく進捗管理、将来の事業計画に関する討議を行っています。さらに、執行役員社長の諮問を受け、業務執行に関する重要事項の審議も行います。執行役員の業務執行状況については、取締役会に報告するとともに、取締役会の監督を受けています。

取締役会の実効性評価

当社は、取締役会の実効性を継続的に検証・向上させ、企業価値の向上を図ることを目的として、毎年、取締役会の実効性評価を実施しています。2025年度は、取締役および監査役を対象としたアンケートを2025年4月に実施し、回答は外部機関へ直接提出する方式とすることで匿名性を確保しました。外部機関による集計・分析結果は、同年6月の定時取締役会において共有され、取締役会全体として実効性はおおむね確保されているとの評価に至りました。この評価を踏まえ、同年7月の取締役会では、①審議項目数・内容のさらなる充実、②役員向けトレーニング機会の整備、③社内外の役員間における意見交換の場の拡充などの課題が抽出され、共通認識として整理されました。

当社は、これらの課題に対する取り組みとして、取締役会事務局の機能強化を進めるとともに、将来のガバナンス人材の育成を目的として、若手社員を中心に、同年７月にコーポレート・ガバナンス改革タスクフォースを設置しました。同タスクフォースは、同年10月に取締役会の実効性を向上させるための答申を取りまとめ、取締役会に提出しました。答申では、具体的な改善施策が提案され、取締役会の合意のもとすでに一部施策は実行段階に入っています。当社は今後も、取締役会の実効性向上とガバナンス人材の強化を継続的に推進し、企業価値の向上を目指してまいります。

取締役候補者の指名

指名の方針

取締役は、「適切な知識・経験・能力を有していること」「当社の企業価値向上に貢献できること」「取締役会の多様性を確保できること」の3つの観点から、候補者を選定のうえ指名しています。社外取締役候補者については、上記に加え、東京証券取引所が定める独立性判断基準を満たす人材を候補とするよう努めています。

指名の手続

指名を受けた候補者は、代表取締役の検討を経た後、独立社外取締役を委員長とする独立諮問委員会に諮問し、その答申を踏まえて取締役会で決定しています。

取締役のスキル・マトリクス

当社の経営理念である「社会のニーズを先取りし、質の高いサービスをお客様に提供する。」「仕事を通じて、人格の高揚をはかる。」にあるとおり、当社の創業者には「製品はその人の人格の反映である」という強い信念があり、当社の役職員には製品・サービスにおいて「品質第一」を追及することを求めております。それを踏まえた、当社取締役のスキル・マトリクスは次のとおりです。

取締役の報酬

当社は、2021年 3月26日開催の取締役会において、取締役報酬決定に関する基本方針を決議し、2023年 8月25日の取締役会にて改訂の決議を行い、以下の通り定めております。

①基本方針

取締役の報酬体系は、グローバル企業としての持続的な成長に向けた健全なインセンティブとして機能するよう、企業価値の向上と連動したものとするとともに、優秀な人材を確保・維持するのにふさわしい水準・構成とすることを基本方針としています。個々の報酬の決定に際しては、各職責を踏まえた適正な水準とし、具体的には、代表取締役・執行役員を兼任する取締役の報酬は、固定報酬である基本報酬、短期的な業績連動報酬である賞与、ならびに中長期的な業績連動報酬である株式報酬により構成しています。一方、その他の取締役の報酬は、その職務に鑑み、基本報酬のみで構成しています。

②基本報酬の個人別の報酬等の額の決定に関する方針

基本報酬は月例の固定報酬とし、属性、役位、職責等に応じて、他社水準、従業員給与の水準、経営環境等を総合的に勘案して決定しています。その額は、役員報酬に関する内規に基づき、独立社外取締役を主要な構成員とする独立諮問委員会の答申を踏まえて取締役会で決定します。

③短期的な業績連動報酬（賞与）の内容および額の決定に関する方針

賞与は、事業年度ごとの業績向上に対する意識を高めるため、業績指標を反映した現金報酬として、毎年一定の時期に支給します。その額は、各事業年度の連結営業利益の目標値に対する達成度合いに応じて、役員報酬に関する内規に定める算定式に基づいた算定結果と個人別の貢献度等を勘案し、独立諮問委員会の答申を踏まえて取締役会で決定します。

④非金銭報酬（株式報酬）の決定に関する方針

株式報酬は、中長期の業績と連動する報酬として支給し、当社株式の株価上昇によるメリットのみならず、株価下落によるリスクまでも株主と共有する仕組みとしています。その額は、株式給付規程の定めにより決定します。

⑤基本報酬、業績連動報酬、非金銭報酬の割合

中期経営計画の目標達成時における役位ごとの役員報酬の構成比率（基本報酬、賞与、株式報酬の比率）の目安については、以下の表に示すとおり定めています。

内部統制の体制

1．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

（1）コンプライアンス委員会の設置、並びに取締役及び使用人へのコンプライアンス教育の実施等により、法令・定款等の遵守体制の確立と維持・向上を推進いたします。内部監査室は、コンプライアンスの状況等について監査し、代表取締役社長にその結果を報告しております。内部通報制度を構築し、法令違反その他コンプライアンス上疑義のある行為等についての社内情報を吸いあげ、その情報の分析・活用を図っております。
（2）反社会的勢力及び団体による不当な要求等に対しては、組織全体として毅然とした態度で臨むものとし、関係機関と緊密な連絡を取り、反社会的勢力等との取引関係の排除、その他一切の関係を持たないよう努めております。
（3）財務報告の信頼性を確保するために、一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に従い、財務報告に係る内部統制の有効性を評価、報告する体制を整備し運用しております。

2．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

（1）取締役の職務の執行に係る情報は文書管理規程に従い、文書または電磁的媒体に記録・保存し管理しております。文書管理規程には、文書の管理責任者、保存すべき範囲、保存期間、保存場所等を定めております。
（2）取締役及び監査役は、これらの文書を常時閲覧できるものとしており、必要に応じて適宜閲覧しております。

3．損失の危険の管理に関する規程その他の体制

（1）リスク管理に係る規程を整備し、組織横断的リスク状況の監視並びに全社的対応は、リスク管理委員会が行っております。
（2）各部門の担当業務に付随するリスクについては、当該部門において個別規程・マニュアルを整備し、それに基づき管理するとともに、研修を実施して管理能力を高めるように努めております。
（3）内部監査室は、リスク管理委員会と連携し、各部門におけるリスク管理の状況を監査し、その結果を定期的に代表取締役社長に報告しております。リスクが顕在化した場合は、マニュアル等に基づき、組織的に迅速かつ適正な対応を行い、損害の回避あるいは最小化を図っております。

4．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

（1）経営の意思決定と実行の迅速化のため、執行役員制度を導入し、執行役員で構成する執行役員会（原則月２回開催）において、取締役会で決議された中期経営方針に基づき事業計画の立案と策定を行い、取締役会で決議された事業計画に基づく事業の進捗管理、並びに将来の事業計画について討議をし、業務執行に関する重要な事項の審議及び決議をしております。取締役会での決議事項については、執行役員会で審議まで行い、取締役会に上程しております。
（2）取締役会（原則月１回開催）において、執行役員会にて審議された事項の他、法令で定められた事項、及び経営の基本方針をはじめとする重要事項について意思決定を行い、執行役員の担当業務を決定し、そして執行役員の業務執行の状況を監督しております。
（3）取締役会及び執行役員会の決定に基づく業務執行については、職務分掌規程、職務権限規程、関係会社管理規程等の各種規程において、各担当業務の責任や役割、職務を定め、また各本部・部門にて部門方針・目標を策定し、責任の明確化と業務の効率化を図っております。

5．当該株式会社並びにその親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

（1）関係会社管理規程に従い、当社グループ会社が決定する重要事項の情報の共有化を図るとともに、グループ全体の適正な経営管理体制を構築するようにしております。
（2）子会社管理の担当執行役員・担当部署は、関係会社管理規程に基づき、各子会社の管理をし、また各子会社へ業務執行に関する定期的な報告を求めております。また執行役員会において、定期的に各子会社の取締役から、業務及び取締役等の職務の執行状況の報告を受けております。
（3）リスク管理委員会にて当社グループ全体の横断的なリスク管理を行い、子会社のリスク管理状況も含めたモニタリングを行うようにしております。
（4）コンプライアンス委員会にて当社グループ会社のコンプライアンス体制を検討・整備し、当社グループ会社へコンプライアンス事項の周知・徹底を図っております。また内部通報規程における内部通報制度の範囲をグループ全体とし、内部通報者の保護及び通報者の秘密の確保を図っております。更に、各グループ会社にコンプライアンス推進責任者を置いております。
（5）監査役及び内部監査室は、当社及びグループ各社の状況の監査を実施しております。

6．監査役がその職務の補助をすべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に対する体制及び
当該使用人の取締役からの独立性並びに当該使用人に対する指示の実行性の確保に関する体制

監査役がその職務の補助をすべき使用人を必要とした場合は監査役付（使用人）を置くこととし、当該使用人の独立性を確保し、当該使用人に対する指示の実行性を確保するため、その任命・異動等人事に係る事項の決定には常勤監査役の事前の同意を必要とするほか、人事考課は常勤監査役が行うものと定めております。

7．取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制

（1）当社及び当社グループの業務または業績に影響を与える事項が発生し、もしくは発生するおそれがあるとき、または当社及び当社グループ会社の取締役及び使用人による不正な行為等を発見したとき等には、各社の取締役及び使用人が監査役に速やかに報告する体制を整備いたします。
（2）内部通報規程における内部通報制度の範囲をグループ全体とし、内部通報者の保護及び通報者の秘密の確保を図ると共に、内部通報窓口担当者は、当社グループの取締役及び使用人からの内部通報の状況について、定期的に当社監査役に対して報告するようにいたします。
（3）監査役は、重要な意思決定の過程及び業務の執行状況を把握するため、取締役会、執行役員会などの重要な会議に出席しております。

8．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

（1）監査役は、代表取締役と定期的に情報・意見交換を実施し、また、内部監査室と緊密な連携を保ち、相互に情報の共有を図り、会社の業務及び財産の状況その他に関する実効性ある監査を実施しております。
（2）また、監査役は、会計監査人とも緊密な連携を保ち、決算の監査結果について意見・情報交換を行い、厳正かつ効率的な監査を実施しております。
（3）当社は、監査役がその職務の執行について、当社に対し、会社法第388条に基づく費用の前払い等の請求をしたときは、担当部署にて審議し、当該請求に係わる費用または債務が当該監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用または債務を処理するよう定めております。

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